| FAYDALI BİLGİLER |
Bu bölüm Arzinger & Partner Bratislava Hukuk Firması tarafından hazırlanmış ve Türkiye’de Öngören Hukuk Bürosu tarafından tercüme edilmiştir.
SLOVAK CUMHURİYETİ'NDE ŞİRKET KURMA
Slovak Cumhuriyet'indeki ticari faaliyetler (sistematik faaliyetler, müteşebbis tarafindan kendi adına ve sorumluluğu dahilinde kar elde etmek amaciyla bağımsız olarak yürütülmüş faaliyetler) özellikle aşağıdaki kanunlar çerçevesinde düzenlenmiştir.
- ''513/1991 sayılı Parlamento Kanunu'na göre değişik Ticaret Kanunu (Ticaret Kanunu olarak anılacaktır)
- 530/2003 sayılı Parlamento Kanunu'na gore değişik Ticaret Sicili
- 455/1991sayılı Parlamento Kanunu'na gore değişik Ticaret Kanunu
- Avrupalı Şirketler Hakkında 562/2004 sayılı Parlamento Kanunu
- Avrupalı Kooperatif Ortaklık hakkında 91/2007 sayılı Parlamento Kanunu
- Güvenlik hakkında 566/2001 sayılı Parlamento Kanunu
- Avrupa Ekonomik Menfaat Topluluğu hakkında 2137/85 sayılı tüzük
Slovak hukuk sistemine gore ticaret amaçlı kurulmuş tüzel kişiler hakkında muhtelif hükümler listesi:
ticari ortaklık,
limited ortaklık
sınırlı sorumlu şirket
anonim şirket
kooperatif ortaklık
şube/yerleşik olmayan girişimcinin örgütsel birimi
Avrupa Şirketleri (Avrupa kamu limited şirketi, Avrupa Ekonomik Çıkar Gruplaşması,Avrupa Kooperatif Ortaklığı)
Slovak Cumhuriyetinde, girişimcinin öteden beri en yaygın olarak kullandığı şirket türü limited şirket olduğundan ve şubeler yerleşik olmayan bir çok girişimci tarafından kullanıldığından bu iki tüzel kişilik aşağıda kısaca açıklanmıştır.
1. LIMITED ŞIRKET (bundan böyle ''s.r.o'' olarak anılacaktır)
Limited Şirket hakkında genel tanım
Limited şirket Slovak hukuku tarafından tanımlanmış ve münferiden düzenlenmiştir. (Ticaret Kanunu madde 105). Limited şirketde anonim şirkette olduğu gibi eşit parçalara bölünmüş paylar söz konusu değildir ama bunun yerine pay sahipleri tarafından kayıtlı sermayeye katılım miktarlarını gösteren bir veya daha fazla katılım paylarına sahiptir.
Ortaklık ve sermaye ilişkileri şirket ana sözleşmesi tarafından tayin edilir ve bunlar yetkili yer mahkemesindeki ticaret sicilinde kaydedilir. Ortaklık ve sermaye ilişkileri ticaret sicilinden yansır ve ticaret sicilindeki kayıtlar aynı zamanda ispat aracı olarak kullanılırlar.
Katılım- Katılım İştiraki
Slovak hukukuna uygun olarak pay sahibi limited şirkette sadece tek bir iş iştirakini malik veya zilyet sıfatıyla elinde bulundurabilir. İş iştiraki pay sahibinin oy kullanma ve kar dağıtımına katılım hakkını da içeren şirketle ilgili hak ve yükümlülüklere katılımını temsil eder. Genellikle pay sahiplerinin iş iştiraki oranları kayıtlı sermayeye koymuş oldukları katılım pay miktarlarının oranlarına eşit olmakla beraber şirket ana sözleşmesinde aksi kararlaştırılabilir. Herhangi bir pay sahibinin kayıtlı sermayedeki katılım payının miktarı 1.000 skk'nın katları şeklinde en az 30.ooo ssk olmalıdır.
Sermaye
Kayıtlı sermaye
Limited şirketinin kayıtlı sermaye miktarı en az 200.000 SKK olmalıdır
Yedek akçe
Limited şirket yedek akçe ayırmakla yükümlüdür. Yedek akçe herhangi bir zamanda ayrılabileceği gibi, en geç şirketin yılda bir kez kar dağıtımı yaptığı zaman olmalıdır. İlk yedek akçe ayrım oranı birinci yıl karının en az % 5 i kadar olmalı ve her yıl tekrarlanmalıdır. Toplam yedek akçe ayırma oranının kayıtlı sermayenin %10 nu aşması gerekli değildir.
Organlar
Şirkette sadece iki tane zorunlu organ vardır. Bunlar; genel kurul ve yönetim kuruludur. Limited şirketin ihtiyari organı ise denetim kuruludur. Limited şirkette en yüksek idari organ genel kurul ve en yüksek icrai organ yönetim kuruludur. Bu iki organın hak ve yükümlülükleri Ticaret Kanunda ve şirket ana sözleşmesinde kayıt ve şarta bağlanmıştır.
Tarafların Yükümlülükleri
Pay sahipleri
Limited şirkette pay sahiplerinin sorumluluğu şirket ana sermayesinin ödenmemiş sermaye miktarı ile sınırlıdır. Üçüncü şahısların paysahiplerinden, haklarının tazminini talep etme hakkı hisse sahibinin ödenmemiş sermaye miktarı kadardır.
Müdürler-yöneticiler
Şirket bir veya daha fazla sayıda müdür tarafından temsil edilir. Müdürler, görevleri sebebiyle şirketi zarara uğratmışlarsa şirketin uğramış olduğu zararı müştereken ve müteselsilen tazmin etmekle yükümlüdürler. Yöneticiler iyi niyetli olduklarını ve mesleki özen gösterdiklerini ispat edebilirlerse sorumluluktan muaf olacaklardır. Yukarıda belirtilmiş olunduğu üzere müdürlerin medeni hukuktan kaynaklanan sorumluluklarına ek olarak Slovak Ceza hukukunda belirtilmiş bulunan durumlarda cezai sorumlulukları da mevcuttur.
Limited Şirket Oluşumu
Limited şirket oluşumu iki basamaktan oluşur.Bunlar kuruluş ve birleşmedir .
Kuruluş
Limited şirket tek bir kurucu tarafından kurulabileceği gibi, tüzel kişi tarafından da kurulabilir. Limited şirkette ortak sayısı en fazla 50'dir. Limited şirketin kuruluş belgesi şirket ana sözleşmesi olarak adlandırılır. Eğer sadece bir paysahibi mevcut ise belgenin adı kuruluş sertifikasıdır.
Şirket Kurma
Şirketin tüzel kişiliğe sahip olabilmesi için kuruluştan sonra (şirket ana sözleşmesinin yapılmasından sonra) şirketin ticaret siciline tescili gerekmektedir. Şirket tescil başvurusunun, şirket kurulduktan sonra 90 gün içerisinde ticaret siciline ibraz edilmiş olması gerekmektedir. Tescil için başvurunun ibrazından önce her bir pay sahibi taahhüt etmiş olduğu sermaye miktarının en az %30 unu ödemiş olması gerekmektedir. Toplam ödenmiş sermaye 100.000 skk'dan az olamaz, eğer tek kişi kurucu-pay sahibi söz konusu ise o zaman şirket ana sermayesinin hepsinin başvurudan once ödenmiş olması gerekmektedir ve bu miktar 200.00skk'dan az olamaz. Şirket ticaret siciline tescil edildiği gün kurulmuş sayılır.
2- ŞUBE
Şubenin genel tanımı
Slovak Cumhuriyet'inde tescil edilmiş şube, kurulu bulunan yabancı tüzel kişinin bir bölümü sayılır. Şube tüzel kişiliğe haiz değildir ve sadece yabancı tüzel kişinin Slovak Cumhuriyet'indeki faaliyetlerine ilişkin konularda faaliyet gösterebilir.
Slovak Cumhuriyet'inde tescil edilmiş şube sahibi olmak aşağıdaki hukuki neticeleri beraberinde getirir;
- Şube ticaret siciline tescil edildiği anda Slovak Cumhuriyet'inde yabancı tüzel kişi adına faaliyetlerine başlayabilir
- Şube sorumlusu tarafından temsil edilen şube, yabancı tüzel kişi adına sözleşme yapmaya ve yasal yükümlülük altına girmeye yetkilidir ancak bu yetki sadece yabancı tüzel kişinin Slovak Cumhuriyeti'ndeki faaliyetleri için geçerlidir. Şube sorumlusunun yetki kapsamı ve imza yetkisi yabancı tüzel kişi tarafından sınırlandırılabilir. Ne var ki bu sınırlandırma şubeyle iyi niyetli olarak işlem yapmış 3. Kişilere karşı ileri sürülemez.
- Yabancı tüzel kişiye Slovak cumhuriyetinde şubenin faaliyetleri sebebiyle dava açılabilir.
- Yabancı tüzel kişi bulunduğu yerde vergi yükümlülüğünü yerine getirecektir. Bunun haricinde ödemekle yükümlü olduğu gelir vergisini yerel mali müşavirlerle görüşmelidir. Genellikle şube %19 oranında gelir vergisi öder.
Yerleşik olmayan yabancı tüzel kişinin Slovak hukukuna gore hukuki ehliyeti, tüzel kişinin kurulmuş olduğu ülkeye uygun olmalıdır. Yabancı tüzel kişinin kurulmuş olduğu ülke hukuku tüzel kişi sorumluluğu için ayni zamanda iç ilişkilerini ve ortaklarin sorumluluklarını, hissedarları veya üyeleri düzenlemelidir.
YABANCILARIN SLOVAK CUMHURİYET'İNDEKİ İKAMETGAH DURUMLARI
Yabancilarin Slovak Cumhuriyet'indeki yerleşim durumları özellikle aşağıdaki kanunlarla düzenlenmiştir.
- yabancıların ikametgahı hakkında Parlamento kanunu No. 48/2002(RoF olarak anılacaktır)
- irtica hakkında Parlamento kanunu No. 480/2002
- kolluk kuvetleri hakkında Parlamento kanunu No 171/1993
- seyahat belgeleri hakkında Parlamento kanunu No 381/1997
- Slovak cumhuriyeti ulusal dili hakkında Parlamento kanunu 270/1995
1. SLOVAK CUMHURİYETİ TOPRAKLARINA GİRİŞ
Avrupa Ekonomik Alanı Üye devlet vatandaşının Slovak Cumhuriyet'i topraklarına girişi:
Avrupa ekonomik alanı (Avrupa birliği, Lichtenstein, Norveç) üye devleti vatandaşlarının ve aile fertlerinin Slovak Cumhuriyeti ülke topraklarına giriş talepleri sadece aşağıdaki durumların varlığı halinde rededilebilir;
- eğer kişi istenmeyen şahıslardansa,
- giriş talebinde bulunan kişinin kamu güvenliğini, kamu düzenini veya kamu sağlığını tehlikeye düşürebileceği hakkında makul bir şüphe mevcutsa,
- kişinin seyahat belgeleri veya vizesi (talep ediliyorsa) yoksa.
İkametgah izni verilmiş yabancıların ülkeye girişini engellemek mümkün değildir.
Yabancıların Slovak Cumhuriyet'i ülke topraklarına girişi
Yabancılar Slovak Cumhuriyeti ülke topraklarına sadece aşağıdaki vizeler sayesinde giriş yapabilirler;
- hava alanı transit vizesi -(yabancıların hava yolu biletlerinde belirtilen hava bağlantısının gerçekleşmesini, Slovak Cumhuriyeti hava alanı transit bölgesinde bekleyebilmelerini sağlamak içidir )
- transit visa-(transit vize yabancıların bir ülkeden 3. bir ülkeye geçerken Slovak Cumhuriyeti bölgesinden transit olarak geçebilmelerini sağlamak içindir. Transit geçiş 5 günü aşmamalıdır.)
- Kısa vadeli vize (vizede belirtilmiş olan müddet ve yabancıların ülkeye bir veya daha fazla girişini sağlamak içindir. Ne sürekli kalmalar nede birkaç seferdeki toplam kalmalar yarım sene içinde 90 günü geçmemelidir)
- uzun vadeli vize (Slovak Cumhuriyetinin uluslararası anlaşmalar doğrultusundaki yükümlülükleri veya Slovak Cumhuriyetinin menfaati ve yabancıların ülkeye girişleri ve yarım sene içinde 90 günden fazla süren kalmaları içindir.)
Yabancılar vize başvurularını yabancı memleketteki Slovak Cumhuriyetini temsil eden diplomatik büroya veya Slovak Cumhuriyeti Konsolosluğuna bireysel olarak ve resmi biçimde sunmalıdırlar.
Ülke sınırında bulunan polis birimleri, 415/2003 nolu transit vizesi ile ilgili tüzükte dahil olmak üzere sınırdaki vize işlemleri ile ilgili, 415/2003 No'lu konsey tüzüğüne uygun olarak vize kabul etmeye yetkilidirler.
Uluslararası bir anlaşmada şart koşulmuşsa Avrupa birliği üye devletinde bulunan diplomatik büro veya konsolosluk da vize vermeye yetkilidir.
2. SLOVAK CUMHURİYETİNDE İKAMETGAH
Slovak kanununa gore yabancıların Slovak Cumhuriyet'indeki ikametgahlari aşağıdaki biçimlerde olmalıdır:
- geçici ikametgah
- kalıcı ikametgah
- tolare edilebilir ikametgah
- Avrupa Ekonomi Alanı üye devlet vatandaşlarının ikametgahı (Avrupa Birliği, İzlanda, Norveç, Lichtenstein)
Geçici İkametgah
Geçici ikametgah için geçici ikametgah izni, polis birimi tarafından verilen geçici ikametgah izninde belirtilen müddet için yabancının geçici olarak Slovak cumhuriyeti topraklarında kalmasını, yurtdışına seyahatler yapmasını ve geri Slovak Cumhuriyetine dönmesini kapsar. Geçici ikametgahın amaçları aşağıdaki gibi olmalıdır:
- iş sebebiyle (iş adamlarına verilen geçici ikametgah izni özel kanun hükümüne dayanarak verilir.-Ticaret Kanunu hakkında değişik 513/1991 nolu parlamento kanunu ve 455/1991nolu Parlamento kanunu)
- hizmet sebebiyle (geçici ikametgah belirli hizmet iznine dayanarak verilir meğerki uluslararası sözleşme ile veya istihdam hizmetleri hakkında parlamento kanunu değişik 5/2004 uyarınca hizmet yetkisi gerekli olmasın)
- öğrenim sebebiyle ( öğrenim sebebiyle geçici ikametgah yabancı ilkokul öğrencilerine, orta okul öğrencilerine, meslek okulu ve ikini derece mesleki staj enstitüsü veya üniversite öğrencilerine verilir.)
- özel proramlar dahilindeki aktiviteler sebebiyle (Özel programlar dahilindeki aktiviteler için geçici ikametgah araştırmayla ilgili, spor aktiviteleri veya sanatsal çalışmalar için veya Slovak Cumhuriyetinin uluslar arası sözleşmeden kaynaklanan tahahütlerini veya devletle ilgili programı yerine getirmekiçin verilir)
- Aile birleşmesi için (Eğer yabancı, geçici veya kalıcı ikametgah sahibi yabancının kocası ise ve karı-koca her ikiside 18 yaşından büyük ise; eğer yabancı geçici ikametgah sahibi yabancıların veya yabancının veya evil olduğu eşinin veya mülteci yabancının veya onun eşinin kanunen yetiştirdiği reşit olmayan çocuğu ise; eğer yabancı geçici ikametgah sahibi yabancı veya eşinin destekten yoksun kalmış18 yaşından büyük çocuğu ise; eğer yabancı bir mülteci kişinin 18 yaşından büyük birinci dereceden akrabası ise; eğer yabancı geçici veya kalıcı ikametgah sahibi bakıma muhtaç olan kişiye bakan tek ebeveyn ise, eğer yabancı uluslararası anlaşmalar uyarınca bakıma muhtaç kişilerdense, geçici ikametgah izni verilir.)
Yabancı askeri birlikiklerin askeri olmayan devlet hizmetleri
Yabancılar geçici ikametgah izni başvurularını bireysel olarak, yurtdışında pasaport / seyehat izni aldıkları o ülkedeki yabancılar bürosuna veya ikametgahının bulunduğu ülke içindeki yabancılar bürosuna sunmalıdır. Meğerki RoF anlaşması uyarınca sağlanmış olsun. Eğer böyle bir yabancılar bürosu yoksa, başvurusunu Slovak Cumhuriyeti İç İşleri Bakanlığı ile iş birliği içinde olan Slovak Cumhuriyeti Dış İşleri Bakanlığına ibraz etmelidirler.
Slovak Cumhuriyetinde OECD üye devlet vatandaşı olan yabancı yatırımcının temsilcisi veya çalışanı olan kişinin kocası veya 18 yaşından küçük çocuğu, geçici veya kalıcı ikametgah başvurusunu Slovak Cumhuriyeti polis birimlerine yapabilir.
2.1 Kalıcı ikametgah
Kalıcı ikametgah için kalıcı ikametgah izni, polis birimi tarafından verilen kalıcı ikametgah izninde belirtilen müddet için yabancının sürekli olarak Slovak Cumhuriyeti topraklarında kalması, yurtdışına seyahatler yapması ve geri Slovak Cumhuriyetine dönmesini kapsar.
Kalıcı ikametgah ;
- Slovak Cumhuriyetinde kalıcı ikametgah izni olan kişinin kocası veya birinci dereceden akrabasına,
- Slovak cumhuriyetinde kalıcı ikametgah izni olan kişinin kocasına bakılmak üzere verilmiş reşit olmayan çocuğuna,
- kalıcı ikametgah sahibi yabancının reşit olmayan çocuğu veya kalıcı ikametgah sahibi yabancıya bakması için verilmiş reşit olmayan kişiye
- kalıcı ikametgah sahibi yabancının destekten yoksun 18 yaşından büyük çocuğuna,
- Eğer Slovak Cumhuriyetinin menfaati varsa verilir.
Kalıcı ikametgah izni başvurusuna binaen ilk izin 5 yıllık bir sure için verilir. Sonraki izin ise belirsiz süre için verilir.
Tolare edilebilen ikametgah
- sınır dışı etmeye engel ise (Rof anlaşmasına uygun olarak)
- geçici sığınma hakkı verilmiş ise,
- ülkeden ayrılması mümkün değilse ve tutuklama için hiç bir sebeb yok ise
- Slovak Cumhuriyetinde bulunmuş reşit olmayan bir çocuk ise
- insanlık dışı muamele suçunun mağduru is eve en az 18 yaşında ise
- Özel ve aile hayatına saygı için gerekliyse (Avrupa Konvansiyonu uyarınca İnsan hakları ve temel özgürlükleri korumak maksadıyla)
2.2 . Avrupa Topluluğu üye devlet vatandaşları ikametgahı
RoF anlaşması Avrupa Ekonomik Alanı üye devlet vatandaşlarının ikametgahı için özel hükümler içermektedir.
Avrupa Ekonomi Alanı üye devlet vatandaşlarının ikametgah izni almalarına gerek yoktur. Kişinin Slovak Cumhuriyetinde 3 ayı geçen kalmaları hukuken kalıcı ikametgah olarak sayılmıştır (ilk ikametgah izni, bakınız bölüm 2.2) Şöyle ki;
- kişi Slovak Cumhuriyetinde çalışıyorsa
- Slovak Cumhuriyetinde iş yapıyorsa
- Slovak Cumhuriyetinde eğitim görüyor ve ülkede yaşayabilmek için yeterli mali olanaklara sahipse
- Slovak Cumhuriyetinde kalıcı olarak ikametgah edebilmek için mali durumu yeterliyse
- Çalıştırılan sayılıyorsa
- Avrupa Ekonomik Alanı üye devlet vatandaşı olan kişinin aile üyelerindense (eş ve 21 yaşından küçük çocuk veya eşin destekten yoksun çocuğu; 21 yaşından küçük destekten yoksun çocuk; birinci dereceden bakıma muhtaç akraba, eşin birinci dereceden bakıma muhtaç akrabası, diğer bakıma muhtaç aile üyeleri veya bakıma muhtaç diğer ev halkı üyeleri ve Slovak cumhuriyeti sağlık ve sosyal güvenlik hizmetleri için ekonomik yük değil ise.
Slovak polisi Avrupa Ekonomik Alanı üye devlet vatandaşı olmayan yabancıların 3 aydan fazla süre kalmaları için kalıcı ikametgah yetkisi verecektir.
|
|
|
