Bu makale Arzinger & Partner Minsk Bürosu tarafından hazırlanmış, Türkiye’de Öngören Hukuk Bürosu tarafından tercüme edilmiştir.

Beyaz Rusya’da Limitet Şirket Kurma Prosedürü

Limitet şirket kurma ve şirketin tescil süreci aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır:
1. Şirket unvanının onaylanması ve ilgili sertifikanın tescil makamına verilmesi,
2. Şirketin hukuki adresiyle ilgili taahhütnamenin hazırlanması (kural olarak taahhütnamenin birinci maddede belirtilen sertifikaya ve şirketin adresiyle ilgili diğer belgelere, - teknik pasaport, kayıt sertifikası, müştemilat planı gibi- uygun olarak hazırlanması gerekmektedir,
3. Aşağıdaki evrakların hazırlanması:
• Şirket Ana Sözleşmesi
• Şirket kuruluş belgesi
• Şirketin kurulmasına ilişkin Ortaklar Kurulu Kararı
• Tescil başvuruları
• Kaşe taslağı (iki adet)
4. Kuruluş evraklarının noterli onaylı sureti (Şirket Ana Sözleşmesinin aslı ve bir sutrei, şirket kuruluş belgesinin kurucu ortak sayısı kadar çıkarılmış sureti ve noterde kalacak bir sureti),
5. Şirketin kayıtlı sermayesinin oluşturulması için geçici bir banka hesabı açılması (banka hesapları kurucu ortaklar veya kararla atanacak bir ortak tarafından açılacaktır),
6. Belgelerin tescil makamına verilmesi. Eğer ortakların sayısı üçten fazla değilse bütün ortakların (veya vekillerinin) hazır bulunmaları şarttır. Ortaklardan biri karar ile diğerlerinin haklarını temsil etmeye yetkili kılınabilir;

Gerekli Belgeler:
• Şirket unvanının onaylandığına ilişkin sertifika,
• Kuruluş evrakları iki nüsha halinde ve resmi dillerden birinde – Rusça veya Belarusça - düzenlenip tescil makamına verilmelidir,
• Tescil başvurusu,
• Şirket merkezinin adresine ilişkin evraklar,
• Kayıtlı sermayenin geçici hesaba yatırıldığını gösteren ödeme belgeleri veya kayıtlı sermayeye yapılan ayni katkılarla ilgili uzman değerlendirmesi kararı;
• Ortaklar arasında bir tüzel kişi varsa ticaret sicil kaydının tasdikli örneği,
• Pasaport sureti ve gerekli olduğu takdirde çevirisi,
• Kaşe taslağı (iki adet),
• Devlete kuruluş harcının ödendiğine dair makbuz.

7. Beş iş günü içinde şirketin resmi tescili ile ilgili karar verilir. İzleyen on gün içinde şirket, “tek pencere” ilkesi gereğince Sosyal Sigorta Fonu’na, Devlet Sigorta Şirketi “Belgosstrakh’a” ve vergi makamına tescil edilir. Tescil belgesi daha kısa sürede de elde edilebilir, ancak bu durumda belirtilen diğer kurumlara tescil işlemlerinin ayrıca yapılmaları gerekir.

Tescil işlemleri Tüzel Kişiliğin Resmi Tescil Belgesi’nin verilmesiyle sona erer.

Bundan sonra aşağıdaki tescil sonrası işlemlerin yapılması gerekmektedir:
8. Bir kaşe siparişi.
9. Bir yönetim kurulu üyesi sertifikası çıkarılması.
10. Bilgilerin Sosyal sigorta Fonu’na ibrazı.
11. Bilgilerin Devlet Sigorta Şirketi “Belgosstrakh’a” ibrazı.
12. Bilgilerin bir vergi makamına ibrazı, Vergi Kimlik Numarasının tesciline ilişkin tebligatın ve çalışanların tesciline ilişkin sertifikaların her banka hesabı için birer örneğinin alınması.
13. Kuruluş evraklarının örneklerinin, resmi tescil sertifikalarının, kaşeli ve imza örnekli belgelerin noterce onaylanması, (ayrıca çalışanların tesciline ilişkin sertifika gerekmektedir).
14. Banka hesaplarının açılması.

Bir limitet şirketin kuruluş süreci, ortaklarca evrakların tamamlanmasından bir banka hesabı açılmasına, vergi dairesine tescile, bir müdür ve bir muhasebeci ile hizmet ilişkisi kurulmasına kadar yaklaşık 30 gün sürmektedir. Belarus veya yabancı tüzel veya gerçek kişiler bir limitet şirketin kurucu ortağı olabilirler.

Bir limitet şirket kurmak için gereken en az kayıtlı sermaye tutarı 800 Euro civarındadır. Bir limitet şirketin sermayesine katılım para ve teminat ile sair mülkiyet hakları ile devredilebilir ve parasal değeri olan her tür hak ile ayni olarak gerçekleştirilebilir.

Bir limitet şirketin kayıtlı sermayesine katılacak mülklerin mali kullanma hakkı ve işletme hakkı da dahil olmak üzere kurucu ortaklara ait olması gerekmektedir. Mülklerin şirketin faaliyetinde kullanılabilmesi amacı ile gerekli ve elverişli olması gerekmektedir. Bir mülkün devri, sahibi, kanun veya bir sözleşme tarafından sınırlanmışsa bu mülk bir limitet şirketin sermayesine katılamaz.

Bir limitet şirketin kayıtlı sermayesi sadece ayni sermayeden oluşamaz. Aynı zamanda bir limitet şirketin kayıtlı sermayesine katılan mülklerin miktarı limitet şirketler için yasada öngörülen asgari kayıtlı sermayenin yarısını geçemez. Başka bir ifadeyle, kayıtlı sermayeye mülkiyet hakkı şeklindeki ayni katkı 400 Euro’yu geçemez. Kayıtlı sermayeye ayni bir sermaye getirildiği takdirde değerinin takdir edilmesi gerekir. İzlenecek usul yasalarda belirtilmiştir.
Resmi tescil anına kadar bir limitet şirketin kayıtlı sermayesinin en az yarısının ödenmiş olması gerekmektedir. Kalan kısmında tescilden itibaren bir yıl içinde ödenmelidir.
Limitet şirket kuruluş evrakları şirket kuruluş işlemlerinin temelini oluşturur. Bunlar Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Kuruluş Belgesidir. Eğer limitet şirketin kurucu ortaklarından biri, 20.000 ABD Doları’ndan az olmayan sermaye getiren bir yabancı yatırımcıysa, bu şirket “yabancı sermayeli ticari kuruluş” olarak adlandırılır. Belarus Kanunları bu tür kuruluşlar için şu ayrıcalıkları öngörmektedir:
1. Kayıtlı sermayenin ödenmesi için daha uzun süre tanınması. Yabancı sermayeli kuruluşlar kuruluş evraklarında belirtilen kayıtlı sermayelerinin tamamını tescilden itibaren iki yıl içinde ödeyeceklerdir. Oysa diğer işletmeler kayıtlı sermayelerinin tamamını ya tescil anına kadar ya da tescilden itibaren bir yıl içinde ödemekle yükümlüdürler.
2. Yabancı sermayeli ticari kuruluşların maaş ödemeleriyle ilgili masrafları hiçbir sınırlama olmaksızın üretim giderleri olarak hesaplanmaktadır. Oysa diğer işletmelerin maaş ödemeleri ancak belirli bir sınıra kadar üretim masrafları olarak kabul edilmekte olup, bu sınırın üstündeki masraflar kazanca bağlı olarak hesaplanacaktır.
3. Fiyatların belirlenmesinde yabancı sermayeli kuruluşlar daha uygun koşullara sahiptir: Bu kuruluşlar fiyatlarını yetkili makamlara bildirmeden rahatlıkla değiştirebilirler. Buna karşın diğer işletmeler fiyatlarındaki değişikliğin aylık %0,5’i geçmesi halinde bildirim ile yükümlüdürler.
4. Yabancı sermayeli kuruluşlar yalnız mahkeme kararı ile tasfiye edilirler. Diğer işletmeler ise (yerleşik içtihatlara göre) tescil makamının kararıyla da tasfiye edilebilirler.

Belarus mevzuatına göre bir limitet şirket en az iki kurucu ortakla kurulabilir. Mevzuat aynı zamanda bir limitet şirketin en fazla ortak sayısını da belirtmektedir. Buna göre bir limitet şirketin ortak sayısı elliyi geçemez. Bu sayının aşılması durumunda limitet şirket ya tür değişikliğine gidecek ya da tasfiye edilecektir.

Kuruluş masrafları yaklaşık 300-400 EURO civarındadır. Bu masraflar şu şekildedir:
1. Noter masrafları (en az 120 EURO),
2. Devlet’e ödenecek harç (60 EURO),
3. Kaşe hazırlatılması (15 EURO),
4. Şirket Müdür sertifikası çıkarılması (10 EURO),
5. İmza sirkülerinin hazırlanması (10 EURO),
6. Noter masrafları – yaklaşık 80 EURO, tescil edilen şirketin vergi kimlik numarasının her sureti için 10 EURO olmak üzere Devlet’e ödenecek harç,
7. Kurucu ortak bir şirket ise kendi ülkesindeki tescil belgesinin ve vekâletnamenin çevirisi (1800 karakter için 4,5 EURO).

Türkiye vatandaşlarının limitet şirket kurmak için hazırlamaları gereken evraklar şunlardır:
1. Yabancı gerçek kişi ortaklar için Rusçaya çevrilmiş pasaport sureti (çevirmenin imzasının noter tarafından onaylanmış olması gerekmektedir);
2. Gerekli olduğu takdirde vekâletname;
Bunlara ek olarak:
3. Kurucu üyelerin bir limitet şirket kurmaya yönelik kararına ilişkin usulüne göre onaylanmış karar tutanakları;
4. Limitet şirketin kurucuları tarafından yapılan ortaklar kurulu kararı (Kurucu ortaklar ile kurucu genel kurul organlarının varlığı zorunluluğu “İktisadi Kuruluşlar Kanunu” tarafından öngörülmüştür. Bu iki organın toplantı tutanakları Kanun tarafından düzenlenmiştir).
Türkiye vatandaşlarının limitet şirket tescili için hazırlamaları gereken belgeler:
1. Usulüne uygun başvuru (başvuru gerçek kişilerin pasaport bilgileri ve diğer tüzel kişilerdeki hisselerine ilişkin bilgileri vb. de içermelidir),
2. Kuruluş evrakları (noter tarafından onaylanmış iki adet Şirket Ana Sözleşmesi ve ortak İşletme Anlaşması/Şirket Kuruluş Sözleşmesi),
3. Limitet şirketin kayıtlı sermayesinin usulune uygun şekilde belirlenmiş olduğunu gösteren belgeler (kayıtlı sermayeye ilişkin makbuz ve diğer belgeler, ayni katkıların değer tespitine ilişkin bilirkişi raporu),
4. Tüzel kişi ortak varsa onun Belarus Cumhuriyeti’nde bir limitet şirket kurmaya ilişkin kararı. Bu kararda kayıtlı sermaye miktarı ve limitet şirketin kayıtlı sermayesine nasıl ve ne ölçüde katkı yapılacağı hakkında bilgiler yer almalıdır,
5. Yabancı tüzel kişi ortaklar için bulundukları ülkedeki ticaret sicil kaydı veya o ülkenin mevzuatına göre tüzel kişinin hukuki statüsünü gösteren eşdeğer bir belge (sicil kayıt belgesinin tarihi tescil başvurusunun verilmesinden en fazla bir yıl önce olmalıdır). Bu belge Belarusça veya Rusçaya çevrilmeli, tercümanın imzası noter tarafından onaylanmalıdır,
6. Belirli bir yerde bir limitet şirketin adresini gösterme hakkının bulunduğuna ilişkin bir teminat mektubu veya ilgili bir belge,
7. Kayıt harcının ödendiğine ilişkin makbuz,
8. Kaşe taslaklarının iki örneği.

Kuruluş işlemlerinden önce hazırlanması hereken evraklar:
* “onaylanmış” ile “noter tarafından onaylanmış ve apostil damgası vurulmuş” ifadesi kastedilmektedir
1) Yabancı kurucu ortağın (veya ortakların) Belarus Cumhuriyeti topraklarında bir limitet şirket kuruluşuna katılmalarına ve kayıtlı sermayeye katkıda bulunmalarına ilişkin karar (kayıtlı sermayeye katılma oranının ve şeklinin de nakdi mı ayni mi olacağının gösterilmesi gerekmektedir),
2) Varsa ilgili değişiklikleriyle birlikte şirket evraklarının (Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Kuruluş Senedi) onaylı suretleri,
3) Tescil belgesinin onaylanmış sureti,
4) Kurucu tüzel kişi ortağın ülkesindeki ticaret sicil kaydının onaylanmış sureti,
5) Kurucu tüzel kişi ortağın yetkili temsilcisinin kuruluş evraklarını imzalamaya ve bir limitet şirket kurmak için gerekli işlemleri yapmaya yetkili olduğunu gösteren vekâletname ve vekâletnamenin onaylı bir sureti,
6) Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Kuruluş Senedi’ni imzalayacak olan kurucu ortağın (veya ortakların) kişisel bilgileri (pasaport örnekleri, adı, soyadı, ikamet adresi, kimlik bilgileri, telefon numarası vb.),
7) Kurucu ortaklar gerçek kişi iseler pasaportlarının birer örneği.

Şirket kuruluşu için gerekli belgelerin (limitet şirketin kurulmasına ilişkin genel kurul toplantısı gündemi, Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Kuruluş Belgesi) hazırlanması gerekli bilgiler:
1) Kayıtlı sermayenin miktarı. Yukarıda belirtildiği üzere bir limitet şirket kurmak için asgari kayıtlı sermaye miktarı 800 EURO’ dur. Eğer bir yabancı yatırımlı ticari kuruluş kurulacaksa yabancı yatırımcının getireceği sermaye miktarı 20,000 ABD Doları’ndan az olamaz,
2) Limitet şirketin faaliyet konusu,
3) Limitet şirket için önerilen isim (birkaç isim önerilmesi tavsiye edilir),
4) Tüzel kişiliğin adresi (tüzel kişinin hukuki adresi),
5) Şirket yetkilisinin kişisel bilgileri (adı, soyadı, ikamet adresi, kimlik bilgileri, telefon numarası).