Этот материал был подготовлен Белорусским офисом «Арцингер и Партнеры», находящимся в г. Минске, и переведен юридической компанией «Онгёрен» в Турции, г. Стамбуле.
Этапы создания общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Беларуси
Процедура регистрации общества с ограниченной ответственностью включает следующие этапы:
1. Подтверждение названия компании, получение соответствующего свидетельства в регистрирующем органе;
2. Подготовка гарантийного письма касательно юридического адреса общества (как правило, гарантийное письмо составляется только в соответствии со свидетельством (см. п.1) и копиями других документов, относящихся к юридическому адресу (технический паспорт, регистрационное свидетельство, план здания с прилегающей территорией и т.п.);
3. Подготовка следующих документов:
Устав общества,
Учредительный договор общества,
Протокол Учредительного собрания,
Заявления на регистрацию,
Образец печати (2 копии).
4. Нотариальное заверение учредительных документов (оригинала и копии Устава; копий Учредительного договора в количестве, равном количеству участников плюс одна копия для нотариуса);
5. Открытие временного счета для создания уставного фонда общества (банковские счета открываются учредителями или одним из них согласно протоколу);
6. Подача документов в регистрирующий орган. Если количество участников более трех, присутствие всех участников (их представителей) необходимо. В противном случае, один из участников, указанный в протоколе, может быть уполномочен представлять интересы остальных.
Документы:
Свидетельство, подтверждающее наименование общества,
Учредительные документы (2 копии) должны подаваться в регистрирующий орган на одном из государственных языков – русском или белорусском,
Заявление на регистрацию,
Документы, относящиеся к юридическому адресу,
Платежные документы, подтверждающие вклады в денежные фонды на временный счет или решение эксперта об оценке неденежных вкладов в уставный фонд;
Засвидетельствованная выписка из торгового регистра, если необходимо,
Копия паспорта с переводом, если необходимо,
Образец печати (2 копии),
Документы, подтверждающие оплату государственной пошлины.
7. В течение 5 рабочих дней выносится решение о государственной регистрации общества. В течение последующих 10 рабочих дней, согласно принципу «одного окна», общество будет зарегистрировано в Фонде социальной защиты населения, в Государственной страховой компании «Белгосстрах» и в налоговом органе. Зарегистрированные документы можно забрать раньше, но в этом случае регистрация общества в других органах должна осуществляться самостоятельно.
Процедура регистрации завершается выдачей Свидетельства о государственной регистрации юридического лица.
Впоследствии необходимо выполнить следующие пострегистрационные действия:
8. Заказ печати.
9. Получение удостоверения руководителя.
10. Подача данных в Фонд социальной защиты населения.
11. Подача данных в Государственную страховую компанию «Белгосстрах».
12. Подача данных в налоговый орган, содержащих дубликаты извещения о присвоении унифицированного номера плательщика: одна копия на каждый банковский счет, свидетельства о включении руководителей в реестр.
13. Нотариальное заверение копий учредительных документов, свидетельства о государственной регистрации, карточки с оттиском печати и образцами подписей (свидетельство о включении руководителей в реестр необходимо).
14. открытие банковских счетов.
Срок регистрации ООО занимает примерно 30 дней с момента предоставления необходимых документов участниками общества до открытия счета, регистрации в налоговых органах, а также установления рабочих отношений с директором и бухгалтером общества.
И белорусские, и иностранные юридические лица могут выступать в качестве участников (учредителей) такого общества.
Минимальный размер уставного фонда ООО составляет 800 Евро. Вклад в уставный фонд ООО может быть в виде вещей, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, включая права на него, или иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.
Имущество, вносимое в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью, должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Оно должно быть необходимым и подходящим деятельности общества. Имущество не может выступать вкладом в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью, если право на отчуждение имущества ограничено собственником, законодательством или договором.
Уставный фонд ООО не может быть полностью сформирован за счет неденежных вкладов в виде имущественных прав. В то же время объем имущественных прав, внесенных в качестве вклада в уставный фонд ООО, не может превышать пятидесяти процентов минимального размера уставного фонда ООО. Иными словами, вклад в уставный фонд в виде прав на имущество не может превышать 400 Евро. Должна быть произведена оценка неденежных вкладов. Процедура оценки установлена законодательством.
На момент государственной регистрации уставный фонд ООО должен быть сформирован не менее чем наполовину. Формирование остающейся части должно быть осуществлено в течение года после государственной регистрации. Общество с ограниченной ответственностью, которое указало один из производственный видов деятельности в своих учредительных документах, имеет право сформировать 50 процентов минимального уставного фонда, установленного для ООО.
ООО действует на основании учредительных документов: устава общества и учредительного договора общества.
NB: Если один из участников общества с ограниченной ответственностью является иностранным инвестором, чей вклад в уставный фонд общества составляет не менее 20 000 USD, такое общество признается «коммерческой организацией с иностранными инвестициями». Белорусское законодательство предоставляет следующие виды льгот для таких обществ:
1) более длительные сроки формирования уставного фонда. Общества с иностранными инвестициями должны сформировать уставный фонд, указанный в учредительных документах, полностью в течение двух лет с момента государственной регистрации. В то же время иные резиденты обязаны полностью сформировать уставный фонд либо к моменту государственной регистрации, либо в течение года после нее.
2) затраты коммерческих организаций с иностранными инвестициями, связанные с выплатой заработной платы, должны быть отнесены на производственные затраты без каких-либо ограничений. В то же время расходы на заработную плату иных резидентов могут быть отнесены на производственные затраты только до установленного уровня, свыше которого затраты выплачиваются из доходов.
3) организации с иностранными инвестициями имеют более благоприятные условия в отношении ценового формирования: они могут легко менять свои цены без их регистрации в уполномоченных органах. Иные резиденты, наоборот, должны зарегистрировать изменение цен, если они растут более, чем на 0.5% в месяц.
4) общества с иностранными инвестициями могут быть ликвидированы только по решению суда. Иные резиденты могут быть также ликвидированы по решению регистрирующего органа (в установленных законом случаях).
Согласно действующему законодательству Республики Беларусь, общество с ограниченной ответственностью может быть создано не менее, чем двумя участниками. В то же время законодательство устанавливает максимальное количество участников: оно не должно превышать пятидесяти. В случае выхода за пределы этого количества общество с ограниченной ответственностью должно быть реорганизовано либо ликвидировано.
Приблизительные расходы на регистрацию ООО составляют 300-400 евро.
В эту сумму входят:
1. нотариальные расходы (от 120 евро);
2. оплата госпошлины (60 евро);
3. печать (15 евро);
4. получение сертификата директора – 10 евро;
5. получение карты образцов подписей (10 евро);
6. нотариальные расходы – около 80 евро, госпошлина на получение дубликатов уведомления о налоговом номере – 10 евро за каждый;
7. перевод сертификата о регистрации и доверенности (4,5 евро за 1800 знаков).
Для регистрации ООО иностранные граждане обязаны предоставить следующие документы:
1. копия паспорта с переводом на русский язык (подпись переводчика должна быть заверена нотариусом) – для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;
2. доверенность, в случае необходимости.
Дополнительно:
3. протокол собрания учредителей с решением о создании ООО, оформленный в необходимом порядке;
4. протокол учредительного собрания ООО (согласно закону Беларуси «О хозяйственных субъектах» необходимо наличие двух собраний – собрания учредителей и учредительного собрания). Протоколы обоих собраний связаны с регистрацией компании, но они отличаются по содержанию и повестке дня, также определенными Законом).
Для того, чтобы зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, необходимы следующие документы:
1. Заявление, заполненное согласно установленной форме (содержащее паспортные данные, данные по участию физических лиц в других юридических лицах и т.п.);
2. Протокол Общего собрания Участников, содержащий решение о создании общества с ограниченной ответственностью, утвержденное особым документом;
3. Протокол Учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью (существование двух органов – Общего собрания Участников и Учредительного собрания – обусловлено требованиями закона «О хозяйственных обществах». Протоколы этих двух собраний относятся к созданию компании, хотя они имеют разное содержание, разные повестки – что также оговорено в законе);
4. Учредительные документы (две нотариально заверенные копии Устава общества и Совместного соглашения (Учредительного договора) о создании общества с ограниченной ответственностью);
5. Документы, подтверждающие законное формирование уставного фонда ООО (платеж или иной документ, подтверждающий денежный вклад в уставный фонд, оценка экспертной комиссии о надежности имущественного вклада в случае неденежного вклада в уставный фонд);
6. копия паспорта с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика должна быть нотариально удостоверена) для учредителей, которые являются иностранными физическими лицами;
7. Решение Участника, который является юридическим лицом, о создании общества с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь с определением размера уставного фонда, размеров и формы вкладов в уставный фонд ООО, и т.п.;
8. Заверенная выписка из торгового регистра страны, где общество зарегистрировано, или иное равнозначное доказательство правоспособности организации согласно законодательству страны учреждения (выписка должна быть датирована не позже, чем годом, в котором подается заявление на регистрацию) с переводом на белорусский или русский языки (подпись переводчика должна быть нотариально заверена) для учредителей, которые являются иностранными организациями;
9. Гарантийное письмо или иной документ, подтверждающий право иметь юридический адрес в определенном месте;
10. Платежный документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
11. Две копии образца печати;
12. Доверенность, если необходимо.
Прежде, чем приступить к оказанию юридических услуг, нам необходимо получить следующие документы:
*под термином «заверенный» мы подразумеваем «нотариально заверенный и апостилированный
1) Решение иностранного участника (участников) принять участие в создании общества с ограниченной ответственностью на территории Республики Беларусь и внести вклад в уставный фонд (необходимо определить размер вклада, вид вклада – денежный/неденежный).
2) Заверенные копии учредительных документов (Устава и Учредительного договора) со всеми изменениями (если они есть);
3) Заверенная копия свидетельства о регистрации;
4) Заверенная выписка из торгового регистра страны регистрации;
5) Заверенная доверенность представителя учредителя (учредителей), уполномочивающая на подписание учредительных документов и совершение иных действий, необходимых для создания общества с ограниченной ответственностью, а также заверенная копия доверенности.
Доверенность на эти цели может быть выдана юристу нашей компании.
6) Данные на лицо, которое будет подписывать Устав и Учредительный договор от имени учредителя (учредителей) – копия паспорта, имя, фамилия, место жительства, паспортные данные, номер телефона, и т.п.);
7) Если учредителями являются физические лица – копии их паспортов.
Для подготовки образца документов (протокол Общего собрания Участников по созданию ООО, Уставу и Учредительному договору) необходима следующая информация:
1) размер уставного фонда. Как мы уже отмечали выше, минимальный размер уставного фонда ООО составляет 800 Евро. Если коммерческая организация создается с иностранными инвестициями, то вклад иностранного инвестора должен составить не менее 20,000 USD;
2) виды деятельности ООО (этот вопрос должен обсуждаться отдельно для того, чтобы включить все предполагаемые виды деятельности);
3) предполагаемое название компании (желательно иметь несколько вариантов);
4) предполагаемое местоположение юридического лица (юридический адрес);
5) данные на лицо, которое возглавит компанию (имя, фамилия, место жительства, паспортные данные, номер телефона).
|
|
|
