Febbraio 2006
DIFFERENZE FRA UNA DITTA ANONIMA E UNA DITTA A RESPONSABILITA’ LIMITATA :
Nel Diritto Turco malgrado ci siano diverse forme di società; le più frequenti che si riscontrano nell’applicazione sono quelle a responsabilità limitata e quelle anonime. Il fatto di sapere bene le differenze in termini di importo di capitale, numero di soci, stato dei soci, amministrazione, assemblee generali e controlli fra tali società indicherà agli investitori quale sia la forma più adeguata da adottarsi per le propprie attività.
La cosa più giusta sarebbe quella di cominciare a fare le definizioni di queste due forme societarie. La società anonima è il tipo di società che ha una ragione sociale di cui capitale essenziale è definito e diviso in partiti – ed è capace di emettere delle azioni che rappresentano tali partiti – e responsabile dei debiti solamente in misura al patrimonio che detiene. Mentre la società a responsabilità limitata è quella costituita sotto una ragione sociale in cui la responsabilità dei soci è limitata soltanto in misura al capitale che gli stessi promettono di contribuire alla società durante la costituzione della stessa. Le caratteristiche che due diverse forme societarie hanno in comune sono quelle che hanno una personalità giuridica e la responsabilità di ogni singolo socio è limitato quanto il capitale che questi promettono di contribuire nella costituzione della società.
Adesso analizziamo brevemente le differenze che ci sono fra due forme; Per la costituzione delle ditte anonime sono previsti almeno cinque soci fondatori. Mentre nelle società a responsabilità limitata sono previsti almeno due soci fondatori. Però nelle società a responsabilità limitata il numero dei soci non può superare 50 unità. Nelle società anonime il capitale essenziale non può essere inferiore all’importo di 50.000 YTL Mentre in quelle a Responsabilità limitata non deve essere inferiore a 5.000 YTL. In oltre mentre le società anonime possono emettere delle azioni che rappresentano i partiti divisi del capitale nelle società a responsabilità limitata non è prevista una tale possibilità. Le azioni che vengono emesi dalle ditte anonime possono essere intestate al “portattore” oppure a nome di una determinata persona. Inoltre le leggi le riconoscono il diritto di emettere delle obbligazioni di debito per poter trovare fondi in prestito. Questa possibilità permette alle società anonime non solo di raccogliere capitale ma anche di ottenere crediti esterni con più facilità. Mentre le società a responsabilità limitata non possono emettere delle azioni ne obbligazioni e non possono neanche eseguire delle attività di intermediazione per i beni mobili.
Le società anonime possono essere costituite per qualsiasi oggetto d’attività o obbiettivo economico basta che non si tratti di un’attività illegale. Mentre le ditte a responsabilità limitata se non sono un’agenzia di assicurazione non possono essere costituite per fare attività bancarie e per essere società di factoring.
Anche il concetto di socio ha diverse caratteristiche per due forme di società. Nelle società anonime il socio è colui che detiene le azioni ( titolo d’azione ) mentre in quelle a responsabilità limitata è colui che detiene una parte del capitale ( non titoli d’azione in carta ). In tutte le due forme societarie il socio ha una responsabilità in misura alla partecipazione che promette di contribuire al capitale. Nelle società anonime e a responsabilità limitata i soci della società non possono essere seguiti per le vie esecutive personalmente da parte dei creditori della società per recuperare i crediti, e nel caso in cui non riescano a recuperare i crediti che avevano ceduti dal patrimonio della società possono pretendere l’annullamento oppure la bancarotta della società.
Per la costituzione di tutte le due forme di società le prassi sono simili. Il Contratto principale della società viene steso e sottoscritto dai soci. Le firme vengono autenticate da un notaio. Mentre le società anonime e quelle a responsabilità limitata dimostrano molte similtudini dal punto di vista di contenuto; nella fase di costituzione delle società anonime c’è obbligo di fare la domanda per il rilascio di una autorizzazione da parte del Ministero d’Industria e Commercio dall’altra parte per quelle a Responsabilità limitata non c’è tale obbligo.
Nelle società a responsabilità limitata che hanno meno di 20 soci non c’è obbligo di fare assemblea generale ogni anno. Nelle ditte anonime invece esiste tale obbligo e assemblea generale ordinaria avviene entro tre mesi dalla fine di ogni esercizio e almeno una volta all’anno. Nelle società a responsabilità limitata se il numero dei soci è inferiore a 20 unità il socio non può partecipare all’assemblea generale tramite un procuratore. Nelle società a responsabilità limitata l’argomento più contenzioso è quello di assemblea dei soci. Quando i soci che partecipano sono pochi diventa difficile prendere delle decisioni in determinati discorsi. Per esempio per cambiare il contratto principale della società oppure per aumentare il capitale della società nelle ditte in cui il numero dei soci non supera 5 unità tutti i soci devono essere presenti nell’assemblea. Nelle ditte a responsabilità limitata le decisioni come quelle di aumentare il capitale oppure ampliare la responsabilità di un socio devono essere prese all’unanimità. Le decisioni prese nell’assemblea generale per essere valide devono raccogliere i voti dei soci che rappresentano almeno 51% del capitale. Mentre nelle società anonime ne anche per certi lavori non c’è bisogno che tutti i soci siano presenti nell’assemblea generale. In maggiore parte dei lavori, per decidere su, sarebbe sufficiente anche un quarto dei soci per rendere valida l’assemblea. Quelli che partecipano all’assemblea generale anche se rappresentano meno della meta del capitale si può comunque prendere una decisione a maggioranza. Mentre nelle società a responsabilità limitata per la registrazione della cessione di una parte del capitale ci vuole voto faverevole di almeno tre quarti del capitale. In una ditta a responsabilità limitata questo significa l’unanimità. Nelle ditte anonime non c’è bisogno di questo tipo di maggioranza. Nelle società a responsabilità limitata non si può aprire una causa di obiezione nel caso in cui una proposta venga respinta. Invece nelle ditte anonime, nel caso in cui ci siano certe condizioni respingimento di una proposta può essere considerato come una decisione e difronte alla quale si può aprire una causa per l’annullamento della stessa.
Nelle società anonime è d’obbligo fare l’assemblea generale. Il Consiglio d’amministrazione si compone di almeno tre membri e vengono eletti per tale incarica per tre anni. Nelle ditte anonime i membri del Consiglio d’amministrazione devono essere eletti tassativamente fra i soci. Mentre nelle ditte srl l’amministrazione e la competenza di rappresentazione può essere dato alle persone che non sono soci della ditta. I membri del consiglio d’amministrazione eseguono molti lavori direzionali della azienda. Hanno molti compiti come quello di prendere misure nel caso in cui la società vada male,tenuta dei quaderni – libri dell’azienda, stendere relazioni annue etc. Nelle società a responsabilità limitata il direttore Generale funge da Consiglio d’amministrazione delle società anonime. Le società srl vengono direte almeno da un direttore generale. Il direttore generale non deve essere necessariamente un socio della ditta può essere eletto anche fra i soci.
Dal punto di vista delle responsabilità del consiglio d’amministrazione e dei direttori, le situazioni di responsabilità nelle società anonime sia per i fattori relativi alla responsabilità di danno e disimpegno che per le modalità di controllare la direzione è applicabile in ugual modo anche alle ditte a responsabilità limitata. Però il punto che richede maggiore attenzione è la differenza fra le persone che fanno il direttore nelle ditte anonime e il concetto di direttore nelle ditte a responsabilità limitata. I direttori nelle ditte anonime sono i procuratori del datore di lavoro e colui che svolge i lavori attinenti alla conduzione dei lavori della società nel luogo di lavoro.
Nelle ditte anonime c’è una commissione di controllori che si compone di almeno una persona. I controllori possono essere eletti fra i soci e non soci. Invece nelle ditte a responsabilità limitata se il numero di soci non supera 20 unità, non c’è bisogno di una commissione di controllori.
Come si vede ambe le due forme di società rappresentano i vantaggi e disavvantaggi. Alcuni dei vantaggi che offrono le società anonime sono: possibilità di accumulare grandi capitali avendo un numero alto di soci, e raccogliere capitale o disporsi dei crediti facilmente quando è necessario. In oltre le società anonime hanno la possibilità di durare in tempo senza essere soggette a determinate persone fisiche. Mentre i svantaggi sono quelli che la costituzione di una società anonima è soggetta a delle condizioni formali molto dettagliate pesanti e costose. La comodità di una ditta a responsabilità limitata giace nel fatto che si costituisce e amministra facilmente grazie al fatto che il numero dei soci è basso e lo svantaggio di esse è che non disponendo di un grande capitale è molto difficile accumulare capitali o prendere dei crediti a causa della responsabilità limitata e capitale basso. Particolarmente nelle ditte srl fondate da due soci nel caso uno dei soci è contro ad una decisione dell’altro socio l’andamento della ditta può bloccarsi perciò è consigliato che le ditte srl devono essere costruite per gli affari di lungo termine.
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