Gennaio 2006
COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
La fondazione di una ditta a responsabiltà limitata avviene in due fasi che si susseguono ( Comunicazione del Ministero di Commercio e Industria numero 2003/3 )
1) Preparazione del Contratto di società
2) Iscrizione al registro Commerciale
La scatola vuota è un termine con il quale si intendono le società che si costituiscono per essere a disposizione. Per abbassare al minimo possibile il numero di queste società, il capitale è stato aumentato fino a 5 miliardi di lire.
Le fasi della costituzione di una srl :
1) Preparazione del contratto societario: La legge richiede una forma aggravata nel contratto societario. La forma che è soggetta alla condizione di validità si realizza con tre fattori;
a) La forma scritta
b) l’obbligo di autentica notarile delle firme di tutti i fondatori.
c) Condizione di presenza dei “Registri obbligatori” nel contratto.
La forma scritta è la condizione di validità. Non si può fondare una ditta a responsabilità limitata con un accordo a voce.
Le firme dei fondatori e l’obbligo d’autentica notarile di queste firme sono la condizione di validità di stessa qualità. Qui, inoltre si prepara il contratto principale della società e viene sottoscritto dai soci fondatori, di conseguenza le firme del contratto vengono autenticate da un notaio e dopo di che per la fondazione della società si rivolge al Registro Commerciale nel luogo dove si trova la sede legale della società. Qui una volta era necessario avere il permesso dal Ministero di Commercio e industria mentre ora non c’è ne più bisogno.
I registri che devono essere presenti nel contratto societario sono;
1) La ragione sociale e la sede legale della società. Secondo la comunicazione del Ministero di Commercio e Industria numero 2000/3 la ragione sociale deve essere in Turco. Si permette alle parole straniere soltanto se il nome del prodotto e servizio che entrano nel campo d’attività della società, il nome rappresentativo e marchio sono in lingua straniera oppure in Turco non ci sia una parola che gli corrisponda e quando si tratta di una ditta con il capitale straniero. L’indirizzo aperto della sede legale della ditta deve essere scritto nel contratto societario.
2) L’oggetto d’attività della società deve essere annotato nel contratto.
3) L’importo del capitale e di quello promesso da ogni socio deve essere annotato nel contratto.
Nel contratto societario deve essere sottolineato che ¼ del capitale in cash viene pagato oppure verrà pagato al massimo entro i tre mesi dalla data di fondazione, e la parte che avanza al massimo entro i tre anni.
4) la forma in cui la società farà degli annunci.
5) Le sentenze circa la data di scadenza della società.
6) Il tempo e la modalità degli utili e delle perdite.
7) L’importo della riserva monetaria
8) Nomina dei direttori
9) Sentenze che dettano le regole che i conti di utili e perdite verranno inviati insieme al bilancio che verrà preparato ogni anno, al Ministero di Commercio e Industria. Questi ultimi quattro fattori non sono registiri obbligatori di cui presenza nel contratto societario viene richesta dalla legge.
Allora una ditta a responsabilità limitata fondata in maniera errata oppure con fattori mancanti può essere considerata una ditta ordinaria ? Il parere in materia è che se nella fondazione di una ditta a responsabiltà limitata mancano alcune cose questa società può essere considerata come una società ordinaria fra i fondatori.
Alcuni valori che possono essere considerati come il capitale sono elencati nell’articolo numero 139 del Codice Commerciale Turco; I beni mobili e immobili, soldi, crediti da recuperare, diritti in qualità di beni immateriali. Cessioni, Licenze, good-will, know how etc...
Impegno ( lavoro ) personale e credibilità commerciale non possono essere accettati come voci di capitale per una ditta a responsabilità limitata. Poiché la responsabilità è limitata con il patrimonio, le voci di capitale devono essere attivabili.
Se si voglino mettere dei beni indiretti o proprietà in qualità di capitale; Il totale oppure una parte delle quote di capitale effettivo di tutti i soci oppure di alcuni di loro possono consistersi in beni indiretti e/o in proprietà. Nel caso in cui viene promesso che il capitale verrà pagato con una proprietà e/o con i beni indiretti, nel contratto di società bisogna indicare in modo chiaro; in che si consistono questi, come viene stimato il loro valore, quanto valgono per essere dettratti dal capitale promesso nel contratto e quante quote del capitale bisogna dare al socio che li mette. Il valore di ogni tipo di diritto o di beni indiretti ( quindi ogni tipo di valore non monetario ) secondo gli articoli 303 e 508 del Codice Commerciale Turco viene stimato dagli esperti che vengono nominati dal Tribunale. E la voce del contratto relativa al capitale viene scritta in base a questa stima. La promessa data per mettere tali valori nel capitale societario deve essere mantenuta entro i tre mesi dalla data d’iscrizione al registro Commerciale. I diritti o i beni promessi per essere messi in capitale se sono iscritti a qualche registro ( motorizzazione, ufficio di registro dei titoli di proprietà etc. ), devono essere registrati di nuovo a nome della società entro i tre mesi dalla iscrizione al registro commerciale. ( Comunicazione numero 2003/3 del Ministero di Commercio e Industria; questa comunicazione fa pensare che questo tipo di registro viene fatto in automatico )
Secondo l’articolo 140.3 del Codice Commerciale Turco, la cessione dei diritti promessi per essere messi in qualità di capitale anche se ha una forma particolare, comunque il contratto societario sostituisce questa forma particolare oppure ufficiale e dà il diritto alla società a responsabilità limitata di pretendere la cessione di questi diritti senza aver bisogno del consenso del socio.
2) Oprezione di registro: Una volta il contratto principale viene sotto scritto dalle parti presso un notaio e i documenti richiesti dal Ministero vi sono allegati, da questo momento si fa la domanda per l’iscrizione al registro commerciale entro i quindici giorni
Il funzionario addetto al registro dopo aver fatto l’esamina registra la società.
Le conseguenze del registro e della pubblicazione di esso sono queste;
a) Acquisizione della personalità giuridica; Con il registro si acquisisce la personalità giuridica.
b) Diverse sentenze del Contratto di Società entrano in vigore per i terzi con la pubblicazione dell’avvenuta iscrizione al registro.
c) Una volta è realizzata l’iscrizione al registro, la società a responsabilità limitata scade o con la decisione d’annullamento oppure si estengue da solo in automatico.
d) Le persone che hanno curato le operazioni in nome della società prima del registro ne saranno responsabili personalmente. Però se viene accettata dalla società a responsabilità limitata entro tre mesi dalla data di Registro coloro che avevano condotto le operazioni in nome della società prima del registro possono liberarsi di tali responsabilità. Affinché le responsabilità di tali operazioni fatte prima del registro della società vengano ammesse dalla società, queste operazioni devono essere indicate palesemente che vengono fatte in nome della futura società.
|
