| FAALİYET ALANLARIMIZ |
|
Şirket Birleşmeleri ve Satın Almaları
Birleşme:
Ticari hayatta faaliyet gösteren teşebbüslerin karlarını arttırmak ve piyasadaki konumlarını sağlamlaştırmak için başka teşebbüslerle kalıcı olarak bir araya gelmeleri ekonomik açıdan olağan bir durumdur. Birleşme sonrasında artan teknik bilgi ve finans olanakları farklı yatırım alanlarına ve yüksek yatırım harcamaları gerektiren sektörlere girişimi kolaylaştırmaktadır.
Şirket birleşmeleri TTK md.146 ve 151 arasında düzenlenmiş, TTK md.146/2 ‘deki özel hükümler saklı tutulmuştur.
Birleşme birden çok şirketin içlerinden birinin veya yeni kurulacak bir şirketin çatısı altında, malvarlıklarını tasfiye etmeksizin bir araya gelmeleri ve birleşen şirket ortaklarının bir değişim ölçüsüne göre birleşen oraklıktan pay almaları olarak tanımlanmaktadır. Bu anlatımdan da anlaşılacağı üzere birleşme katılma yoluyla ve yeni ortaklık kurma yoluyla olmak üzere iki türde yapılabilir. Katılma yoluyla birleşmenin gerçekleşmesi için ortada iki ya da daha fazla şirket olmalı ve bunlardan biri diğerinin bünyesinde birleşmelidir. Bu durumda katılan şirketin tüzel kişiliği ortadan kalkmaktadır. Yeni ortaklık kurma yoluyla birleşmede ise iki ya da daha fazla şirket, yeni kurulacak bir şirketin çatısı altında birleşirler. Birleşme tamamlandığında ise birleşen şirketler ticaret sicilinden silinir.
Birleşmenin ön şartı birleşecek şirketlerin aynı tipte (nevide) olmasının gerektiğidir. Kanunda bu şart biraz yumuşatılmış ve bazı şirketler aynı neviden sayılmıştır. Buna göre kollektif ile komandit şirketler, anonim ve paylı komandit şirketler birleşme açısından aynı tipte sayılırlar.
Birleşmenin unsurları:
- Birleşen şirketler malvarlıkları ile birlikte birleşmektedirler.
- Birleşme tasfiyesiz sona erme halidir. Birleşen şirketin tüzel kişiliği sona ermektedir. Kural olarak sona eren bir şirketin tasfiyeye tabi tutulması gerekirken birleşen şirketlerin tasfiyesi gerekmez.
- Birleşen şirketlerin ortakları, bünyesinde birleştikleri şirketin paylarından belli bir orana göre pay alırlar.
Birleşme usulü: İlk olarak birleşecek şirketlerin yetkili organları ayrı ayrı birleşmeye izin vermeli ve bu karar tescil ve ilan edilmelidir. Daha sonra birleşen şirketler bilançolarını ilan ederler ve birleşme nedeni ile sona erecek şirketler borçlarını ne şekilde ödeyeceklerini bildiren beyanlarını ilan ederler. Ayrıca alınan birleşme izinleri şirket sözleşmesinin değişikliğini gerektiriyorsa izne tabi şirketlerde bakanlıktan ayrıca izin alınır. En son olarak da birleşecek şirketler bir araya gelip birleşme sözleşmesini yapmalı ve birleşen şirketin yetkili organınca bu sözleşmenin onaylanıp tescil ve ilan edilmesi gerekir. Bu son aşamadan sonra alacaklıların birleşmeye itiraz hakkı da doğar.
• Birleşme kararı ilan tarihinden itibaren 3 ay sonra hüküm ifade eder.
Satın alma:
Bir şirketin başka bir şirketin tamamını veya bir kısmını satın alması mümkündür. Bu durumda alıcı, şirketi aktif ve pasifi ile devralan konumundadır.
Satış sürecine giden yol firmalar için farklılık göstermektedir. Örneğin uluslararası piyasaya açılmak ve büyümek amacı ile, yenilenmek amacı ile, kapasite artırımı amacı ile veya şirketi zor durumdan kurtarmak amacı ile satın alma işlemlerine girişildiği haller sıklıkla karşımıza çıkmaktadır.
Satın alma süreci şu şekilde gelişmektedir:
- Şirket satış stratejisinin belirlenmesi
- Şirketin satın alma sürecine girerken yenilenmesi, hazırlanması ve şeffaflaşması
- İlk kontağın kurularak tanışma ve ön görüşme süreci
- Finansal aracı kurumun ya da hukuk danışmanının belirlenmesi
- Niyet mektubunun imzalanması
- Münhasırlık ve gizlilik sözleşmelerinin imzalanması
- İş planının yapılması ve ticari konuların müzakeresi
- Şirket hakkında detaylı özel bir inceleme yapılması. Bu şekilde muhtemel alıcının şirket yönetimi ile aynı bilgi düzeyine gelmesi sağlanır.
- Pazarlık yapılması, stratejik ortaklığın geleceğine ilişkin planların ortaya konulması ortaklık şartlarının oluşturulması ve hisse 7 şirket satış değerlerinin belirlenmesi
- Hukuk sözleşmelerinin yapılması (ortaklık sözleşmesi, hisse alım sözleşmesi)
- Gerekli ise rekabet kurulu ve SPK onaylarının alınması
- Nihai imzaların atılması ve pay transferinin gerçekleştirilmesi
- Ana sözleşme değişikliği için genel kurul yapılması
- Satın alınan şirketin satın alanla birlikte doğrudan ve hızlı bir şekilde işlerlik kazanması için gereken operasyonların yapılması
|
|
